Après avoir envisagé une introduction en bourse, Anthropic exige de tous les employés de vendre leurs actions selon un calendrier fixe, brisant ainsi les pratiques habituelles du secteur

L’unicorne de l’IA Anthropic se prépare à entrer en bourse et envisage une mesure rare : exiger que les employés ordinaires suivent également un plan de négociation d’actions prédéterminé pour vendre leurs parts, afin de réduire le risque de délit d’initié. Cette approche n’a quasiment aucun précédent dans l’industrie technologique et aura un impact direct sur la liberté des employés à monétiser leur richesse.

Le 27 juillet, selon le média technologique The Information, des sources proches du dossier ont révélé qu’Anthropic discute actuellement de cette initiative avec des conseillers externes, sans avoir pris de décision définitive. Ce sujet devrait être abordé lors des rencontres avec des investisseurs potentiels durant le roadshow d’introduction en bourse prévu plus tard cette semaine. L’IPO pourrait être finalisée dès septembre cette année.

Le rapport indique que le contexte central de cette réflexion est le suivant : La valorisation d’Anthropic est passée d’environ 4 milliards de dollars à 965 milliards de dollars en trois ans, et pourrait encore augmenter après l’IPO. Un grand nombre d’employés de la première heure détiendront alors une fortune considérable ; une vente massive simultanée pourrait exercer une pression significative sur le cours de l’action. L’application obligatoire d’un plan de négociation prédéterminé permettrait de répartir les ventes d’actions sur une période plus longue et ainsi d’atténuer l’impact sur le marché.

Pratiques du secteur : le plan 10b5-1 concerne généralement uniquement les cadres dirigeants

Le plan dit 10b5-1 est un dispositif conforme au droit américain sur les valeurs mobilières qui impose aux participants de vendre des actions selon un calendrier, un volume et un prix définis à l’avance, créant ainsi un "pare-feu" entre l’exécution de la transaction et l’accès à des informations privilégiées.

À l’heure actuelle, ce dispositif est assez limité dans les sociétés cotées. Selon un rapport du cabinet Gibson Dunn l’an dernier, seulement 13 % des sociétés figurant dans l’indice S&P 100 exigent ou encouragent leurs administrateurs et dirigeants à réaliser leurs opérations via un plan 10b5-1 spécifique. Autrement dit, la généralisation de ce plan à l’ensemble du personnel dans les grandes entreprises cotées est quasiment inédite.

En général, les sociétés cotées autorisent la majorité des employés à acheter ou vendre librement des actions durant une "fenêtre de transaction" de quelques semaines après la publication des résultats. Si Anthropic met en place un plan obligatoire, les employés pourront toujours négocier en dehors de cette fenêtre, mais perdront la flexibilité de choisir le moment et la quantité de leurs transactions.

L’organisation de la vente d’actions par les employés n’est qu’un des sujets à clarifier avant l’introduction en bourse d’Anthropic. Par ailleurs, une autre source indique que la société étudie également la proportion des actions détenues par les actionnaires actuels qui pourra être vendue le premier jour de cotation, ainsi que la durée de la période de blocage généralement instaurée pour limiter les ventes internes après l’IPO.

Il convient de noter que même la mise en place obligatoire du plan 10b5-1 ne résout pas nécessairement les problèmes liés au volume des transactions le premier jour et à la période de blocage, lesquels nécessitent encore des négociations distinctes.

Avocat : la généralisation de ce plan par les startups technologiques est une tendance forte

Selon les professionnels du droit, la réflexion d’Anthropic n’est pas isolée. Liz Walsh, avocate en marchés financiers chez Mayer Brown, affirme que de plus en plus d’entreprises envisagent d’élargir l’application du plan 10b5-1 à un groupe d’employés plus vaste, "notamment celles impliquées dans des développements technologiques très confidentiels".

Walsh souligne que ces entreprises "ne veulent pas que leurs employés soient mêlés à des accusations de délit d’initié, car cela est coûteux, distrayant et négatif pour toutes les parties concernées". Toutefois, elle reconnaît aussi le coût de cette mesure pour les salariés :

Le fait d’être verrouillé dans un plan de négociation fixe implique pour les employés la perte de "flexibilité pour négocier selon leurs propres souhaits".

Par ailleurs, il est rapporté qu’Anthropic envisage ce dispositif non conventionnel en lien étroit avec sa culture interne. Selon des sources, la société souhaite conserver un climat de libre circulation de l’information entre les employés, même après l’introduction en bourse.

Le CEO Dario Amodei est réputé pour sa grande transparence avec les employés. Deux fois par mois, il leur adresse un long "discours de vision", couvrant de nombreux sujets, et intervient régulièrement de façon directe sur Slack. Cependant, cette culture ouverte sera soumise à des contraintes de divulgation plus strictes une fois la société cotée : plus les employés auront accès à des informations internes, plus le risque de non-conformité en matière de délit d’initié sera élevé.

Amodei avait déclaré lors d’un podcast en 2023 que la société appliquerait une politique de restriction stricte sur les informations réellement sensibles, tout en maintenant l’ouverture sur les autres sujets autant que possible. Mais alors que la société s’oriente vers les marchés publics, cet équilibre deviendra plus difficile à préserver.