Bain Capital encaisse environ 2 500 milliards de yens en se retirant de Kioxia, SK Hynix devient discrètement le deuxième plus grand actionnaire

Bain Capital a achevé une réduction majeure de sa participation dans Kioxia, établissant un record de rendement d’investissement de fonds le plus élevé de l’histoire japonaise. Ce retrait a simultanément remodelé la structure actionnariale du géant japonais de la mémoire NAND — Toshiba redevient le premier actionnaire, tandis que SK Hynix, par le biais d’obligations convertibles, devient discrètement le deuxième actionnaire principal.

Selon le journal Nikkei du 26 juillet, Bain Capital, via quatre sociétés à vocation spéciale (SPC), a cédé toutes les actions détenues par trois de ces SPC en environ un an, encaissant au total environ 2,5 trillions de yens. D’après Meritz Securities, la branche coréenne de Mirae Asset Securities, une fois la cession de Bain achevée, la part de SK Hynix dans SPC1 a aussi été entièrement liquidée. SK Hynix devrait ainsi confirmer un rendement cumulé d’environ 40 trillions de wons lors du deuxième trimestre 2026, portant le bénéfice avant impôts de ce trimestre à près de 100 trillions de wons.

Par ailleurs, SK Hynix détient des obligations convertibles via SPC2, pouvant théoriquement être converties en environ 14 % des actions de Kioxia. Cependant, cette conversion reste soumise à l’approbation des autorités de la concurrence de plusieurs pays, et Kioxia ainsi que le gouvernement japonais se montrent prudents face à l’octroi de droits de vote à un concurrent, ce qui laisse une grande incertitude quant à la réalisation finale de cette conversion.

En 2018, Bain Capital a mené le rachat de Toshiba Memory (aujourd’hui Kioxia) aux côtés de Toshiba, Apple, Dell et SK Hynix. Avec une sortie d’environ 2,5 trillions de yens, cela constitue le rendement le plus important de l’histoire japonaise pour un investissement unique de fonds.

Kioxia a été introduite en bourse en décembre 2024. Au moment de l’introduction, les quatre SPC sous le contrôle de Bain détenaient ensemble environ 55 % des actions, faisant de Bain le premier actionnaire ; Toshiba suivait avec environ 40 %, et Hoya, société japonaise d’optique, détenait environ 3 %.

Avec l’envolée du cours de Kioxia depuis l’été dernier, Bain et Toshiba ont successivement allégé leurs participations. Bain a vendu tous ses titres dans trois SPC, incluant ceux provenant d’Apple, Dell et de la participation de SK Hynix via SPC (environ 26,6 milliards de yens investis), l’ensemble représentant environ 2,5 trillions de yens. Toshiba, de son côté, a vu sa part chuter de 40 % à 15 %, récoltant environ 800 milliards de yens de bénéfices lors de ventes d’actions jusqu’à mars dernier, soit plus du double de son investissement initial.

Après ces cessions, Toshiba, avec 15 % de parts, est redevenue le principal actionnaire de Kioxia.

Après que Bain ait liquidé trois SPC, la SPC restante détient toujours environ 14 % des actions de Kioxia, devenant le deuxième actionnaire principal. Selon Meritz Securities, SK Hynix possède une obligation convertible munie de bons de souscription dans cette SPC (SPC2) qui, une fois convertie, pourrait fournir environ 14 % du capital de Kioxia.

L’investissement initial de SK Hynix en 2018 s’élevait à environ 395 milliards de yens, dont environ 26,6 milliards injectés dans SPC1 (visant une vente d’actions) et environ 129 milliards dans SPC2 (visant le pouvoir de gestion). D’après une estimation simple, la cession des actions via SPC1 a rapporté à SK Hynix environ 750 milliards de yens (environ 7 trillions de wons).

Actuellement, SK Hynix ne détient aucun droit de vote effectif chez Kioxia. Si la conversion CB est réalisée, et après un éventuel retrait final de Toshiba, SK Hynix pourrait devenir le premier actionnaire – mais conformément aux engagements actuels, SK Hynix ne peut posséder plus de 15 % des droits de vote de Kioxia avant 2028.

La conversion des CB fait face à des défis substantiels. Kioxia et SK Hynix sont en concurrence directe sur le marché de la mémoire NAND, SK Hynix détenant actuellement environ 20 % du marché mondial. Dans son rapport de juin, Kioxia a clairement déclaré : "En raison de la relation de concurrence, l’exercice des droits de vote par SK Hynix pourrait aller à l’encontre des intérêts des autres actionnaires."

Le gouvernement japonais est également très sensible au transfert de la maîtrise des entreprises nationales clés du secteur des semi-conducteurs vers l’étranger. Au sein du groupe SK, certains craignent que "la conversion des obligations en actions soit, dans la pratique, très difficile à réaliser".

Cependant, certains indices suggèrent que la procédure de conversion aurait démarré. Kioxia a indiqué dans un rapport récent : "Bien que SK Hynix n’ait pas encore finalisé la conversion des obligations en actions, elle pourrait avoir initié dans de nombreux pays les procédures nécessaires conformément aux lois sur la concurrence, la réglementation des devises et le commerce international."

Meritz Securities prévoit que SK Hynix devrait officialiser le rendement final de la cession de SPC1 au deuxième trimestre 2026. En ajoutant les gains liés à l’évaluation de SPC2 et autres investissements, le revenu non opérationnel ce trimestre dépasserait 41,6 trillions de wons, portant le bénéfice avant impôts à environ 100 trillions de wons.

Meritz souligne également que la demande accrue de dividendes de SK Group envers SK Hynix, principal fournisseur de liquidités du groupe, s’est intensifiée suite au divorce de son président Chey Tae-won. On s’attend à ce que les bénéfices liés soient redistribués en amont via SK Square, avec une forte probabilité de hausse significative des dividendes à venir.